Podejmowanie uchwał w spółce z o.o.

Autor: Wrzesień 21, 2016Bez kategorii

Podejmowanie UCHWAŁ przez wspólników jest zagadnieniem niezwykle istotnym zarówno na gruncie prawa handlowego w ogóle, jak i  spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółkach tych, możliwość ich podejmowania zarezerwowana jest wyłącznie dla zgromadzenia wspólników, a materia uchwałodawcza rozciąga się po najistotniejsze kwestie związane z ich funkcjonowaniem. Wspomnianym wyżej zgromadzeniem wspólników, czyli gremium uchwałodawczym, jest nikt inny, jak wszyscy wspólnicy, wchodzący w skład danej spółki. Z posiadaniem udziałów w spółce z o.o. wiąże się więc ściśle kompetencja uchwałodawcza.

  • Czym jest uchwała i jakie ma znaczenie dla spółki?

Uchwała jest pewnego rodzaju aktem woli ciała kolegialnego, w omawianym przypadku wspólników, a ustosunkowanie się do jej treści stanowi nic innego, jak odzwierciedlenie stanowiska zajmowanego w określonej sprawie, zwykle o istotnym znaczeniu. Podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników spółki z o. o. wpływa na całokształt jej funkcjonowania, gdyż decyduje o najistotniejszych dla niej sprawach. Zasadnicze, by wiedzieć w jaki sposób uchwały te podejmować i nie doprowadzić do obarczenia ich wadami, które uniemożliwią uznanie ich za ważne czy stanowić będą wprost o ich nieważności.

  • W jaki sposób można podjąć uchwałę?

Uchwały są zwykle podejmowane w trybie formalnym, który w największym uproszczeniu polega po prostu na oficjalnym zebraniu wspólników. Od tej formuły przewidziane jest jednak odstępstwo. Można bowiem podjąć uchwałę nie  zwołując zebrania, ale zagłosować na piśmie poza posiedzeniem. Należy jednak podkreślić, iż forma taka jest dopuszczalna tylko wówczas, kiedy wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub pisemną zgodę na treść uchwały, która ma zapaść.

Przy czym rozróżnić należy tu zgodę na takie głosowanie (w formie pisemnej) oraz samo głosowanie (zajęcie konkretnego stanowiska), niezależnie od tego, że w praktyce najczęściej dochodzi do wypowiadania się wspólnika w obydwu kwestiach jednocześnie i karta do głosowania zawiera wtedy dwie pozycje: czy takie głosowanie w ogóle ma się odbyć oraz jakiego rodzaju głos się oddaje – za, przeciw, wstrzymujący się. Zgoda wszystkich wspólników jest bowiem konieczna wyłącznie do faktu przeprowadzenia głosowania w formie pisemnej, nie zaś do powzięcia uchwały.  W tej mierze zastosowanie znajdą bowiem przepisy ogólne dotyczące wymaganej większości, określone w art. 245 Kodeksie Spółek Handlowych, z którego wynika wprost, iż uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Kwestie związane z wymaganą większością mogą być więc określone bądź w przepisach szczególnych bądź w samej umowie spółki. Co ważne, wyrażenie zgody na głosowanie pisemne musi dotyczyć głosowania nad jednoznacznie i konkretnie określoną kwestią, nie może więc stanowić blankietowej zgody na przeprowadzenie głosowania w ogóle.Wspólnicy ustosunkowujący się do propozycji podjęcia uchwały poza zgromadzeniem w formie pisemnej, muszą więc dokładnie wiedzieć czego to głosowanie ma dotyczyć. Niezwykle istotne jest to, że obowiązek zgody wszystkich wspólników na głosowanie pisemne dotyczy także tych wspólników, którzy zostali  wyłączeni od głosowania, gdyż w ten sposób pozbawiają się oni możliwości dyskusji nad treścią uchwały, czego wyłącznie od głosowania wszak nie wyklucza. Czym innym jest bowiem nieformalne wyrażenie opinii na temat danej sprawy, czym innym zajęcie stanowiska poprzez zagłosowanie.  Jeżeli nie uzyskamy zgody wszystkich wspólników na głosowanie pisemne, to uchwała podjęta w tym trybie stanowi przesłankę do stwierdzenia jej nieważności.

Umowa spółki nie może łagodzić wyżej wymienionych wymogów pisemnych trybów głosowania.

  • Czego może dotyczyć materia uchwałodawcza?
  1. Dokonywanie zmian umowy spółki;
  2. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy;
  3. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  4. Udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków przez członków zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej;

Umowy spółek mogą przewidywać oczywiście jeszcze inne kwestie, w których niezbędne będzie podjęcie uchwały.  Najczęściej są to – wynikające z umowy – ograniczenia możliwości działania zarządu, który może zostać zobowiązany do uzyskiwania zgody wspólników do dokonywania różnego rodzaju czynności. Należy jednak pamiętać, iż ograniczenia takie nie będą skuteczne wobec osób trzecich.

lic. Hanna Błaszczyk

Join the discussion 52 komentarze

Skomentuj wpis: