Prokurent w Spółce – wszystko co powinieneś wiedzieć

Autor: Styczeń 19, 2017Porady

presentation-1020162_640

W polskim systemie prawnym instytucja prokury jest uregulowana w kilku różnych aktach prawnych. Aby uzyskać pełen obraz regulacji prokury dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musimy zajrzeć zarówno do kodeksu cywilnego, jak i kodeksu spółek handlowych, nie zapominając o ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Kodeks cywilny definiuje, iż prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. (art. 1091)

Analizując powyższy przepis, prokurent jest więc przede wszystkim pełnomocnikiem. Oznacza to, że czynność prawna dokonana przez niego w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla mocodawcy. Prokurent jako pełnomocnik składa więc własne oświadczenie woli, ale działa w imieniu i z bezpośrednim skutkiem prawnym dla mocodawcy, czyli osoby, która prokury udzieliła, co oznacza, że jego czynności wywołują skutki prawne bezpośrednio po stronie reprezentowanego (mocodawcy). Istotne, iż czynność prawna dokonana przez prokurenta ( np. sprzedaż samochodu) pociągnie za sobą skutki dla mocodawcy wyłącznie jeśli zostanie dokonana w granicach umocowania – warto bowiem pamiętać, iż prokura, mimo szerokiego zakresu działań, posiada jednak granice.

Nie obejmuje ona spraw:

  1. niezwiązanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy;
  2. czynności zbycia przedsiębiorstwa;
  3. dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania;
  4. zbywania i obciążania nieruchomości.

W sytuacjach od 2 do 4 będzie potrzebne dodatkowe pełnomocnictwo do poszczególnej czynności np. pełnomocnictwo do dokonania sprzedaży konkretnego lokalu mieszkalnego, który był dotychczas potrzebny do prowadzenia przedsiębiorstwa mocodawcy.

Prokurent, któremu umocowania udzieliła spółka handlowa, nie jest upoważniony do zastępowania wspólników lub członków zarządu w ich prywatnych sprawach. Gdyby więc w powyższym przykładzie chodziło o lokal mieszkalny, należący do majątku osobistego wspólnika, prokurent nie byłby upoważniony do dokonania sprzedaży w jego imieniu.  Podobnie też prokurent legitymujący się prokurą udzieloną przez spółdzielnię nie będzie z tego tytułu upoważniony do prowadzenia prywatnych spraw członków zarządu spółdzielni lub członków spółdzielni.

Jak wynika z tezy wyroku Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 20 lutego 2013 r. KIO 258/13 prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Taki zapis oznacza bardzo szerokie uprawnienia dla prokurenta w zakresie reprezentowania przedsiębiorcy, który tej prokury udzielił. Zakres prokury jest bowiem znacznie szerszy od zakresu pełnomocnictwa ogólnego, które obejmuje wyłącznie czynności zwykłego zarządu. Umocowanie prokurenta obejmuje zarówno czynności zwykłego zarządu, jak i przekraczające ten zarząd, z zastrzeżeniem, że są to czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy. Wszelkie sprawy niezwiązane z prowadzeniem przedsiębiorstwa mocodawcy nie będą zobowiązywały prokurenta do dokonania czynności prawnej z nimi związanych.

Udzielenie prokury następuje – tak jak to ma miejsce w przypadku każdego pełnomocnictwa – przez jednostronne oświadczenie woli osoby uprawnionej skierowane do umocowanego. Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Niezachowanie ustawowej formy pisemnej może doprowadzić do podniesienia zarzutu nieważności czynności prawnej dokonanej przez wadliwie umocowanego prokurenta.

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Z kręgu potencjalnych prokurentów wyeliminowano osoby prawne czy jednostki organizacyjne, nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna czyli np. Jan Kowalski lub Barbara Nowak, nigdy zaś „ ABCD” sp. z o.o.  czy Wyższa Szkoła Bankowa. Prokurentem musi być bowiem człowiek, będący postacią zmaterializowaną, a nie jakiś twór prawny. Z uwagi na ten niezaprzeczalnie osobisty charakter prokury, nie może być ona w żadnym czasie przeniesiona. Prawo nie może umożliwić prokurentowi przekazania swoich kompetencji (w całej mierze) komuś innemu. Prokura jest bowiem pełnomocnictwem szczególnego zaufania, inaczej to powierzenie bardzo doniosłych w skutkach spraw związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa  w cudze (jednak zaufane) ręce. Prawo musi zapobiec sytuacji, w której kluczowych dla przedsiębiorcy czynności prawnych dokonywałaby osoba niezaakceptowana przez niego osobiście. Prokurent może oczywiście ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności bądź pewnego rodzaju czynności np. podpisania umowy o dzieło, nigdy jednak nie może udzielić pełnomocnictwa ogólnego – nieskonkretyzowanego.

Co ważne, prokurent nie może dokonywać czynności z samym sobą, nie może np. zawrzeć umowy w imieniu przedsiębiorcy wówczas, gdy występuje w charakterze drugiej strony (np. umowa zlecenia pomiędzy zleceniodawcą, reprezentowanym przez prokurenta, będącym jednocześnie zleceniobiorcą przedmiotowej umowy) bądź reprezentuje będącego drugą stroną, trzeciego (np. umowa zlecenia pomiędzy zleceniodawcą, reprezentowanym przez prokurenta, który jest jednocześnie pełnomocnikiem zleceniobiorcy).

Powyższy zakaz nie dotyczy jednak sytuacji, w których ze względu na treść umowy wyłączona jest możliwość naruszenia interesów przedsiębiorcy. Jeżeli interes przedsiębiorcy nie jest zagrożony wyżej wymienionymi sytuacjami, wtedy czynności prokurenta będą skuteczne.

Należy podkreślić, że nawet jeżeli osoba trzecia wie, że prokurent postępuje wbrew ograniczeniom prokury, to sytuacja taka nie jest podstawą do podważenia tej czynności, bowiem prokury nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Jeżeli więc przedsiębiorca ustali z prokurentem, iż przed dokonaniem każdej czynności prokurent musi je wcześniej konsultować z dwoma doradcami finansowymi jego przedsiębiorstwa, to czynność prokurenta z osobą trzecią, dokonana bez wcześniejszej konsultacji z owymi doradcami i tak będzie skuteczna wobec tej osoby.

Udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców.

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym normuje treść takiego wpisu oraz konieczność dołączenia wzoru podpisu.

Spółki gotowe do sprzedaży

B2B CONNECTIONS Sp. z o.o.
KRS: 0000638851
Cena 2400zł

ARCANIA GROUP LTD
KRS: spółka LTD (UK)
Cena 5000zł

WTC (Work Travel Center) Sp. z o.o.
KRS: 0000546988
Cena 7000zł

TREVISTA Sp. z o.o.
KRS: 0000540961
Cena 7000zł

CIM Sp. z o.o.
KRS: 0000514438
Cena 8500zł

STRADOPOL Sp. z o.o.
KRS: 0000499103
Cena 8000zł