O czym była już mowa poprzednio, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do najpopularniejszych form organizacyjnych prowadzenia aktywności gospodarczej w Polsce. Jednym z powodów żywego zainteresowania tą formą jest z pewnością stosunkowo nieskomplikowana procedura założenia/rejestracji spółki z o. o., która pozbawiona jest formalizmu charakterystycznego np. dla spółki komandytowej czy akcyjnej.
Dla powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędna jest realizacja następujących kroków:
- Umowa spółki – zawarcie umowy spółki czy też sporządzenie tzw. aktu założycielskiego w przypadku spółki jednoosobowej
- Wkłady – wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w wysokości przewidzianej umową spółki
- Organy – ustanowienie wymaganych organów – w każdym przypadku zarządu, a w sytuacjach wskazanych w ustawie lub umowie spółki, również rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej
- KRS – zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego
- Wpis do KRS – dokonanie wpisu w KRS, co jest równoznaczne z uzyskaniem przez spółkę osobowości prawnej
Kto może zawrzeć spółkę z o. o. ?
Wspólnikami spółki z o. o. oprócz osób fizycznych mogą być także spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo- akcyjne, spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W jakiej formie należy zawrzeć umowę spółki?
Umowa spółki musi być dokonana w formie aktu notarialnego. W momencie jej zawarcia spółka uzyskuje status spółki w organizacji. Zawiązanie spółki jednoosobowej następuje w wyniku złożenia notarialnego oświadczenia woli jedynego wspólnika.
Istnieje także możliwość rejestracji spółki z o. o. oraz zgłoszenia jej do KRS drogą elektroniczną. Opcja ta niestety pozwala tylko na wygenerowanie bardzo podstawowej wersji umowy spółki. Stosuje się to z reguły przy rejestracji spółek celowych, spółek jedno lub dwuosobowych. Rejestracja spółki metodą online jest jednak bardzo ekspresowa – oczekiwanie na wpis spółki do rejestru trwa z reguły 2-3 dni robocze.
Jakie formularze należy dołączyć do umowy spółki, aby proces rejestracji spółki przebiegł pomyślnie?
- KRS-W3 (zgłoszenie spółki do KRS)
- KRS-WE (informacja o wspólnikach),
- KRS-WM (dane o przedmiocie działalności spółki),
- KRS-WK (informacja o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu).
- Dodatkowo, ale nie zawsze:
– KRS-WA (dotyczący ewentualnych oddziałów firmy)
– KRS-WL (powołujący ewentualnych prokurentów).
Poza wyżej wymienionymi urzędowymi formularzami zarząd składa obligatoryjnie:
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały w całości wniesione,
- listę wspólników, podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
- zgodę osób wpisywanych do rejestru w charakterze członka zarządu, prokurenta albo innej osoby reprezentującej spółkę na sprawowanie odpowiedniej funkcji,
- dowód opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Powinni Państwo pamiętać, że rejestracja spółki z o. o. jest procesem, który wymaga udania się do wielu instytucji i urzędów państwowych, znajomości procedury rejestracyjnej oraz przepisów prawa handlowego. Dokumenty rejestracyjne z błędami bądź brakami zostają każdorazowo zwracane z obowiązkiem ich poprawienia bądź uzupełnienia, co de facto przerywa proces rejestracji spółki z o. o.
Należy wziąć pod uwagę, iż cała procedura rejestracyjna, przy braku znajomości prawa, może okazać się wielotygodniową przeprawą, co w praktyce występuje nierzadko.