Spółki dla obcokrajowców

Rejestracja spółki on-line przez cudzoziemca stanowi od niedawna innowacyjną metodę zakładania spółki z o. o. w Polsce, której dokonuje się przy pomocy portalu S24 w systemie elektronicznym. Co ważne, przez Internet, przy pomocy portalu S24 cudzoziemiec może zarejestrować nie tylko spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ale również handlowe spółki osobowe, w tym jawną czy komandytową. Co oczywiste, do założenia spółki przez cudzoziemca, również w formie on-line potrzebna jest stosowna umowa spółki bądź statut. Decydując się na założenie spółki z o. o. przez Internet, cudzoziemcy mogą skorzystać ze wzorca umowy spółki, udostępnionego na portalu S-24. Podkreślenia wymaga, iż wzorzec udostępniony w systemie S24 sprosta jedynie spółkom o nieskomplikowanym charakterze, których umowa nie zawiera niestandardowych zapisów. Wzorzec umowy udostępniony przez Internet charakteryzuje się bowiem pewną szablonowością, a ustalone tam z góry schematy nie mogą podlegać modyfikacjom. Warto też podkreślić, iż ostateczna forma rejestracji spółki założonej przez cudzoziemca zależeć będzie od wyboru formy zawarcia umowy spółki – czy będzie to umowa zaproponowana z góry ustalonym wzorcem umownym dostępnym w systemie S24 czy umowa zawarta w formie tradycyjnej z dowolnie ukształtowanymi, ograniczonymi jedynie przepisami prawa, regulacjami umownymi. Oczywiście, aby skorzystać z możliwości zawarcia umowy spółki przez Internet, a także rejestracji spółki on-line  konieczne jest posiadanie aktywnego konta w systemie S24, bowiem jedynie aktywny użytkownik portalu S24 ma możliwość tworzenia profilów przedsiębiorstw oraz ich przeglądania.

Podkreślenia wymaga, że jeśli udziałowcem spółki zakładanej przez cudzoziemca ma być osoba prawna (chociażby kapitałowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) konto w systemie S24 powinna założyć osoba uprawniona do reprezentacji tej spółki (osoby prawnej). Co nie mniej ważne, aktywne konto w systemie S24 posiadać musi nie tylko osoba, która ostatecznie będzie podpisywać wniosek o rejestrację, ale także wszyscy wspólnicy (oraz ich reprezentanci) uczestniczący w podpisywaniu umowy spółki. Co niezwykle istotne dla obcokrajowców, założenie spółki przez Internet zapewnia kompleksową obsługę elektroniczną sprawy rejestrowej, tzn. że wszelkie czynności związana z rejestracją spółki on-line przez cudzoziemców będzie mogła być załatwiona przez Internet, zdalnie, za pośrednictwem systemu S24 czyli bez konieczności wychodzenia z domu czy przemieszczania się do siedziby sądu rejestrowego.

Nie bylibyśmy jednak Państwu potrzebni, gdyby portal S24 i zakładanie spółki on-line wiązało się jedynie z samymi tylko korzyściami i było pozbawione jakichkolwiek mankamentów. Podkreślić bowiem trzeba, iż kompleksowe skorzystanie z rozwiązań technologicznych systemu S24 niesie ze sobą pewne dość istotne ograniczenia. Przede wszystkim założenie spółki przez Internet daje zdecydowanie mniejsze możliwości ukształtowania umowy spółki wedle uznania, preferencji czy tych związanych z Państwa indywidualnymi potrzebami. A zatem każdy cudzoziemiec, zamierzający rozpocząć działalność gospodarczą w formie spółki z o. o. w Polsce musi wcześniej dokładnie rozważyć jakich rozwiązań prawnych potrzebuje do skutecznego prowadzenia biznesu w Polsce, a następnie wspólnie z naszym konsultantem dokonać najbardziej adekwatnego do indywidualnych potrzeb wyboru formy umowy spółki.

Nasze wieloletnie doświadczenie wskazuje bowiem, że prosta, szablonowa umowa spółki nie zawsze jest w stanie sprostać oczekiwaniom klienta zagranicznego. Jednym z bardziej doniosłych ograniczeń jest np. brak możliwości pokrycia kapitału zakładowego wkładem innym niż pieniężny, czyli tzw. aportem. Kapitał zakładowy spółki zawartej kompleksowo w systemie S24 można bowiem pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Jeśli zaś chodzi o sposób podpisywania dokumentów elektronicznych przez cudzoziemców, zamieszczanych w systemie S24 podczas procedury rejestracji spółki, można tego dokonać w trojaki sposób: przy pomocy podpisu kwalifikowanego (w tym miejscu gorąco polecamy skorzystanie z naszego innowacyjnego rozwiązania i możliwości zakupu wirtualnego e-podpisu kwalifikowanego Simply Sign – mobilnego, innowacyjnego rozwiązania technologicznego, służącego do podpisywania wszelkich dokumentów elektronicznych – tutaj link do artykułu), Profilu Zaufanego (rozwiązanie to możliwe jest jednak jedynie dla posiadaczy numeru PESEL oraz pełnej lub ograniczonej zdolności do czynności prawnych) lub podpisu osobistego (za pomocą e-dowodu czyli dowodu osobistego wyposażonego w warstwę elektroniczną, w którego pamięci zapisane są dane identyfikujące jego właściciela, w tym chociażby jego zdjęcie biometryczne).

Co istotne dla przedsiębiorcy zagranicznego, sama procedura rejestracji spółki z o. o. przez Internet nie jest jeszcze kompleksowym zadośćuczynieniem wszystkim formalnościom związanym z założeniem nowego podmiotu gospodarczego w Polsce przez cudzoziemca. Należy bowiem pamiętać o uiszczeniu podatku od czynności cywilnoprawnych, którego podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego spółki, nadaniu numerów REGON i NIP, (NIP-u 8) czy rejestracji VAT, (VAT-u UE) a także oświadczeniu o pokryciu kapitału zakładowego.

Swoistym novum jest także fakt, że każdy przedsiębiorca działający w formie spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej oraz akcyjnej (z wyjątkiem publicznych spółek akcyjnych), również przedsiębiorca będący cudzoziemcem, musi zgłosić informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Co do zasady powinien to uczynić w terminie 7 dni od dnia rejestracji spółki.

Kolejną metodą założenia spółki z o. o. przez cudzoziemca w Polsce jest zawarcie umowy spółki w tzw. formie tradycyjnej czyli w formie aktu notarialnego, podpisanej przed notariuszem. W odniesieniu do wyżej omówionej procedury rejestracji spółki z o. o. przez Internet, czyli tej za pośrednictwem portalu S24 odmienności dotyczą jedynie procesu samej rejestracji spółki z o.o., natomiast podstawy i zasady funkcjonowania, także w kontekście reżimu prawnego dla tak założonych spółek z o.o.  pozostają identyczne. Jednym z niekwestionowanych plusów zawiązania spółki z o. o. w sposób tradycyjny jest możliwość stworzenia umowy spółki z o.o. zupełnie od podstaw. Założenie spółki przez cudzoziemca przez Internet daje bowiem zdecydowanie mniejsze możliwości ukształtowania jej wedle uznania, preferencji czy tych związanych z indywidualnymi potrzebami przedsiębiorcy zagranicznego.

Kancelaria LTD Solutions posiada bowiem całe gros klientów zagranicznych, którzy potrzebują rozwiązań dużo bardziej skomplikowanych czy po prostu regulacji umownych o bardziej rozbudowanym czy skonkretyzowanym charakterze.

Metoda tradycyjna wiąże się jednak z dodatkowymi kosztami notarialnymi (w tym tytułem taksy notarialnej). Dodatkowo, jeśli wspólnik zawiązujący spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie włada biegle językiem polskim, musi się liczyć z dodatkowymi kosztami związanymi z obecnością tłumacza przysięgłego przy podpisywaniu umowy zawieranej przed notariuszem.

Aby nabyć taką gotową spółkę i rozpocząć działalność gospodarczą niemalże od zaraz, klient zagraniczny powinien:

• skontaktować się z nami oraz omówić szczegóły dotyczące przyszłej transakcji, w szczególności w zakresie preferencji i życzeń dotyczących konkretnych parametrów już gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• wysłać (choćby przy pomocy wiadomości e-mail) szereg dokumentów, enumeratywnie i szczegółowo wymienionych przez doradcę naszej Kancelarii,
• udać się do notariusza, przy tym obowiązek osobistego stawiennictwa u notariusza dotyczy wyłącznie osób, które zostały wybrane na członków zarządu spółki, w dodatku tylko tych umocowanych do jej reprezentowania;
• ostatnim krokiem będzie już tylko dokonanie stosownych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, lecz wszelkie formalności z tym związane, Kancelaria Finansowa LTD Solutions bierze na siebie, odciążając klienta zagranicznego od szeregu czynności dokonywanych już bezpośrednio przed Sądem rejestrowym.

Zakup takiej gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwoli zatem klientowi zagranicznemu zaoszczędzić cenny czas oraz wyeliminuje konieczność osobistego stawiennictwa w Polsce. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek trudności w ustaleniu przez przedsiębiorcę zagranicznego terminu zawarcia umowy przed notariuszem dla wszystkich wspólników czy trudności związanych ze swobodą przemieszczania się podczas pandemii, można oczywiście udzielić tym wszystkim wspólnikom pełnomocnictw. Zgodnie z polskim porządkiem prawnym, takie pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego, a jeżeli zostanie sporządzone poza granicami kraju i w obcym języku – niezbędne będzie dokonanie tłumaczenie przysięgłego oraz apostille, czyli poświadczenia autentyczności dokumentu, wymagane dla wszelkich dokumentów urzędowych wydawanych w państwach objętych Konwencją Haską.

Można tylko dodać, że taka gotowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest już w pełni zarejestrowana, posiada REGON, NIP, numer KRS oraz VAT-UE. Każda z gotowych spółek jest ponadto optymalnie skonfigurowana, by nie wymagała nieustanego dokonywania zmian przez cudzoziemców, co wiąże się przecież z dodatkowymi kosztami. Decydując się na nabycie gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedsiębiorca zagraniczny może mieć pewność, że została ona prawidłowo zarejestrowana, posiada wszelkie niezbędne dokumenty rejestrowe i daje możliwość praktycznie natychmiastowego rozpoczęcia działalności gospodarczej przez cudzoziemca w Polsce.

To również niezwykle wygodne i szybkie rozwiązanie, które różni się od zakupu gotowej spółki jedynie tym, że przy naszej pomocy, przedsiębiorca zagraniczny dokonuje rejestracji nowego podmiotu, wskazując konkretne parametry i wytyczne, tak co do nazwy spółki, miejsca siedziby spółki, czy przedmiotu działalności spółki w zakresie kodów PKD oraz wszelkich innych danych. A zatem, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest w tej opcji „szyta dla cudzoziemca na miarę”, zgodnie z podanymi kryteriami. Tutaj nie ma konieczności dokonywania zmian już zarejestrowanego podmiotu (za wyjątkiem zmian udziałowców), wchodzącego w skład naszej bazy gotowych spółek, tylko spółka taka powstaje od zera, zgodnie z przekazanymi parametrami. Rzecz jasna, by takie rozwiązanie miało sens i przysporzyło przedsiębiorcy zagranicznemu wymiernych korzyści poprzez uniknięcie osobistego stawiennictwa w Polsce i konieczności dokonywania szeregu formalności (wyrobienia numeru PESEL i EPUAP), początkowo spółka o wskazanych przez cudzoziemca parametrach zostaje nabyta na rzecz innych podmiotów, następnie, jak przy zakupie gotowej spółki, dokonana zostanie przed notariuszem transakcja sprzedaży udziałów tej spółki już na wskazane przez przedsiębiorcę zagranicznego osoby. Rozwiązanie to jest korzystne w sytuacji, gdy klient zagraniczny  nie potrzebuje spółki z konkretnym stażem czy wypracowaną historią bilansową, choćby w zakresie osiąganych przez spółkę zysków czy strat.