Kiedy konkretnie można wytoczyć skuteczne powództwo o uchylenie bądź unieważnienie uchwały oraz jakich argumentów użyć, by zrealizować wymagane przez prawo przesłanki?
Do skutecznego podważenia uchwał podjętych przez wspólników potrzebne jest to, by były one obarczone wadami naruszenia przepisów obowiązującego prawa lub postanowień umowy spółki.Wymóg ten ma w szczególności na celu utrwalenie stabilności uchwał i zapobieżenie nadużywaniu procedur służących ich podważaniu.
Ponadto, podważać można wyłącznie uchwały pochodzące od wspólników. Uprawnienie to nie obejmuje uchwał zarządu ani rady nadzorczej, o czym należy bezwzględnie pamiętać. Środki służące podważeniu uchwał mają charakter wyłącznie „wewnętrzny” – uprawnienie do posłużenia się nimi przysługuje jedyniewspólnikom, organom spółki oraz ich członkom. Nie mogą z nich skorzystać osoby spoza tego kręgu.
Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa rodzaje powództw mających na celu wzruszenie wadliwych uchwał wspólników:
-
Wynikające z art. 249 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały:
Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Z powyższego przepisu wynika, że powództwo przeciwko spółce o uchylenie uchwały można skutecznie wnieść, jeśli:
- uchwała jest sprzeczna z umową spółki i jedocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika,
- uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;
Trzeba wziąć pod uwagę, iż sam fakt sprzeczności z umową czy dobrymi obyczajami nie wystarczy do skutecznego wniesienia powództwa. Potrzebny jest jeszcze fakt godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika.
-
Wynikające z art. 252 k.s.h. powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały:
Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
Z powyższego przepisu wynika, iż sam fakt sprzeczności z ustawą jest wystarczający do skutecznego wniesienia powództwa.
Legitymacja czynna do wystąpienia z wyżej wymienionymi powództwami przysługuje następującemu kręgowi osób:
- zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz ich poszczególnym członkom;
- wspólnikowi, który głosował przeciwko kwestionowanej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
- wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
- wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, ale jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (czyli takiej, o której wiedzieli tylko obecni na obradach);
- w przypadku pisemnego głosowania: wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Co istotne, w przypadku obu powództw możliwość powoływania się na wzruszenie wadliwej uchwały nastąpi dopiero z chwilą uprawomocnienia się wyroku uchylającego albo stwierdzającego jej nieważność, a prawomocny wyrok uchylający lub unieważniający uchwałę będzie skuteczny już od chwili jej podjęcia. Zasada powyższa nie może jednak zagrażać interesom osób trzecich, które dokonały czynności prawnej w oparciu o wzruszoną później uchwałę. Działały one bowiem w przekonaniu, iż uchwała była prawnie dopuszczalna. Dlatego art. 254 §2 k.s.h. postanawia, iż czynność taka pozostanie w mocy, jeśli tylko osoba trzecia działała w dobrej wierze.
Przykład:
Przypuśćmy, iż wspólnicy podjęli uchwałę w kwestii sprzedaży lokalu mieszkalnego, po czym lokal ten sprzedali panu Janowi K. Tydzień później, jeden ze wspólników Tadeusz Z. wytoczył powództwo, podnosząc zarzut, iż uchwała ta jest sprzeczna z umową spółki i jedocześnie godzi w jej interesy. Kilka miesięcy później sąd wydał wyrok, na podstawie którego uchwała została uchylona.
Po uprawomocnieniu się orzeczenia, wspólnicy nie będą mogli na jego podstawie unieważnić umowę sprzedaży lokalu z panem Janem K., mimo uchylenia uchwały, na podstawie której sprzedaż została dokonana( oczywiście zakładając, iż Jan K. działał w dobrej wierze, czyli nie wiedział o nieprawidłowości uchwały.).
