Nie wiesz jak zarejestrować spółkę? Mamy dla Ciebie garść praktycznych wskazówek!

Założenie spółki to chwila, w której przedsięwzięcie gospodarcze uzyskuje postać zorganizowaną i podlega reżimowi właściwych przepisów prawa prywatnego oraz publicznego. W polskim porządku prawnym dopuszczalne jest zarówno zawiązanie spółki w formie aktu notarialnego, jak i skorzystanie z trybu rejestracji w systemie S24, przy czym w obu wariantach elementem konstytutywnym dla powstania osoby prawnej pozostaje wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Od złożenia dokumentów po rozpoczęciu działalności, czyli rejestracja spółki krok po kroku

Umowę spółki lub statut zawiera się aktem notarialnym albo na wzorcu S24. Z chwilą zawiązania powstaje spółka w organizacji jako etap przejściowy, która może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana. Następnie realizuje się wkłady i obsadza organy konieczne do złożenia wniosku do KRS; w trybie notarialnym wkłady co do zasady wnosi się przed złożeniem wniosku, w S24 dopuszczalne jest wniesienie po wpisie przy obowiązku późniejszego wykazania pokrycia kapitału. Ustanowienie zarządu i ewentualnych reprezentantów musi wynikać z umowy lub statutu i być jednoznacznie udokumentowane.

Do sądu składa się wniosek o wpis wraz z dokumentami potwierdzającymi zawiązanie, obsadę organów, pokrycie kapitału oraz uiszczenie opłat; postępowanie ma charakter formalny, braki uzupełnia się na wezwanie, a ich nieusunięcie skutkuje odmową. Wpis wywołuje skutek konstytutywny, nadaje osobowość prawną i pełną zdolność do czynności prawnych, tworzy domniemanie prawdziwości ujawnionych danych oraz zapewnia ich jawność. Po wpisie spółka może w pełni prowadzić działalność i musi dopełnić obowiązków rejestrowych oraz publicznoprawnych, w tym identyfikacji podatkowej, statystycznej i zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego.

Ile czasu trwa zarejestrowanie spółki i jak długo się czeka?

Czas rozpoznania wniosku do KRS o rejestrację spółki zależy od wybranego trybu oraz kompletności dokumentów. W S24 sprawa powinna być rozpoznana niezwłocznie; w praktyce następuje to zwykle w ciągu jednego dnia roboczego, a wpis pojawia się najczęściej w ciągu dwóch dni od skutecznego złożenia wniosku. Zgłoszenie jest możliwe o każdej porze, lecz braki formalne, w tym nieprawidłowy podpis elektroniczny, wydłużają postępowanie.
W trybie notarialnym łączny czas uzyskania wpisu wynosi zazwyczaj od jednego do trzech tygodni i obejmuje sporządzenie aktu, skompletowanie załączników oraz oczekiwanie na rozpoznanie przez sąd. Różnice między S24 a trybem notarialnym dotyczą głównie momentu pokrycia kapitału, który w rozwiązaniu tradycyjnym następuje co do zasady przed złożeniem wniosku, a w S24 może nastąpić po wpisie w ustawowo wyznaczonych terminach, przy stosownych oświadczeniach zarządu.

Rejestracja spółki – jakie dokumenty będą nam potrzebne?

Formularz KRS odzwierciedla kluczowe elementy ustroju spółki, dlatego musi wskazywać firmę zgodną z prawem handlowym z oznaczeniem formy w pełnym brzmieniu lub dopuszczalnym skrócie, siedzibę rozumianą jako miejscowość oraz adres do doręczeń zapewniający skuteczną korespondencję. Wymaga też określenia przedmiotu działalności według PKD z wyraźnym wskazaniem działalności przeważającej oraz ujawnienia parametrów kapitałowych obejmujących wysokość kapitału zakładowego, wartość nominalną i łączną liczbę udziałów oraz sposób ich objęcia. Równolegle należy ujawnić model reprezentacji i dane osób uprawnionych do działania w imieniu spółki wraz ze zgodami na powołanie i ewentualnymi ograniczeniami kadencyjnymi.

Do wniosku dołącza się dokumenty potwierdzające prawidłowe zawiązanie spółki i pokrycie kapitału, w tym oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów, listę wspólników odpowiadającą umowie oraz akty powołania organów z oświadczeniami i adresami do doręczeń, a w razie ustanowienia prokury również dane prokurenta i zakres umocowania. Wkłady niepieniężne należy opisać w sposób pozwalający na jednoznaczną identyfikację i ocenę wartości z uwzględnieniem ekwiwalentności i przydatności. W systemie S24 umowa i lista wspólników powstają z urzędowego wzorca.

Gdzie zarejestrować spółkę i ile to kosztuje?

Koszty rejestracji zależą od trybu i zakresu czynności. Przy akcie notarialnym opłata sądowa wynosi 500 zł, a ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100 zł. W systemie S24 opłata sądowa wynosi 250 zł, przy niezmienionej opłacie za ogłoszenie 100 zł. W razie działania przez pełnomocnika powstaje obowiązek uiszczenia 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Stawki wynikają z przepisów o kosztach sądowych i stosuje się je w PRS oraz S24.

W trybie notarialnym dochodzi wynagrodzenie notariusza określane według taksy notarialnej zależnej od wartości czynności, w praktyce od wysokości kapitału zakładowego. W spółce z o.o. kapitał nie może być niższy niż 5 000 zł zgodnie z art. 154 § 1 k.s.h., natomiast spółka jawna nie ma ustawowego minimum. Różnice te wpływają na łączny koszt rejestracji spółek osobowych: wpis spółki komandytowej przy umowie w formie aktu notarialnego to wydatek około 600 zł, a rejestracja spółki online na wzorcu w S24 to łącznie około 350 zł dzięki preferencyjnej opłacie sądowej.

Rejestracja spółki przez Internet – co dalej po przejściu całej procedury online?

Po wpisie do KRS spółka niezwłocznie realizuje obowiązki publicznoprawne i rejestrowe. Podatek od czynności cywilnoprawnych rozlicza notariusz, gdy umowę zawarto w formie aktu; przy rejestracji w S24 deklarację PCC-3 składa i podatek płaci sama spółka w terminie 14 dni od dokonania czynności. W terminie 14 dni od wpisu należy zgłosić beneficjentów rzeczywistych do CRBR.

Numery NIP i REGON nadawane są z urzędu w mechanizmie jednego okienka i ujawniane w KRS, natomiast zgłoszenie NIP-8 składa się co do zasady w 21 dni od wpisu, a w razie uzyskania statusu płatnika składek w 7 dni. Jeżeli w S24 wkłady pieniężne nie zostały pokryte przed wpisem, zarząd składa do sądu oświadczenie o pokryciu kapitału najpóźniej w 7 dni od dnia wpisu, chyba że oświadczenie dołączono już do wniosku. Dla celów VAT należy złożyć VAT-R we właściwym urzędzie skarbowym w czasie zapewniającym uzyskanie statusu podatnika przed wykonaniem pierwszej czynności opodatkowanej albo przed utratą zwolnienia podmiotowego.

Podsumowanie

Wybór trybu rejestracji przesądza o kosztach, czasie uzyskania wpisu i momencie rozpoczęcia pełnego uczestnictwa w obrocie. S24 sprzyja szybkości i niższym kosztom, lecz ogranicza swobodę kształtowania umowy do urzędowego wzorca. Rejestracja poprzedzona aktem notarialnym jest droższa i zwykle dłuższa, ale pozwala precyzyjnie ukształtować rozwiązania korporacyjne adekwatne do ryzyka i profilu działalności. W obu wariantach decyduje należyta staranność przejawiająca się w kompletności i spójności dokumentacji oraz prawidłowym wykazaniu danych istotnych materialnoprawnie i procesowo.