LTD SolutionsSprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi istotne przedsięwzięcie, które wymaga szczególnej staranności i znajomości obowiązujących regulacji. Nabycie udziałów nie sprowadza się wyłącznie do zawarcia porozumienia pomiędzy sprzedającym a kupującym, lecz wiąże się z koniecznością zachowania określonych procedur wynikających z przepisów prawa handlowego oraz cywilnego. Każdy etap tej czynności powinien zostać przeprowadzony w sposób zgodny z obowiązującymi normami, ponieważ zaniechanie choćby jednego wymaganego działania może rodzić odpowiedzialność prawną i finansową po stronie zbywcy lub nabywcy.
Jak najlepiej sprzedać spółkę z o.o.?
Aby sprzedać spółkę korzystnie, najpierw należy ją właściwie przygotować do transakcji. Trzeba uporządkować dokumenty finansowe, uregulować zaległości, rozwiązać ewentualne spory prawne oraz oszacować realną wartość firmy (profesjonalna wycena majątku i wyników ułatwi ustalenie ceny) Następnie warto poszukać kupca w otoczeniu biznesowym spółki – wśród wspólników, konkurencyjnych firm lub zewnętrznych inwestorów. Przygotowując transakcję, należy również sprawdzić, czy umowa spółki nie ogranicza zbywania udziałów (np. przez prawo pierwokupu lub wymóg zgody określonego organu) – jeśli tak, najpierw trzeba uzyskać stosowne zgody. Gdy samodzielne poszukiwanie nabywcy jest zbyt trudne lub czasochłonne, pomocą służą wyspecjalizowani doradcy i brokerzy z dostępem do bazy inwestorów.
Sprzedaż spółki z o.o. – procedura i obowiązki
Podstawą transakcji jest umowa sprzedaży udziałów w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. Przed podpisaniem umowy należy dopełnić wymogów wewnętrznych (uzyskać zgody organów spółki na zbycie udziałów, o ile są wymagane). Po zawarciu umowy nowy nabywca powinien niezwłocznie zawiadomić spółkę o zmianie właściciela, przekazując kopię umowy z poświadczeniem notarialnym. Zarząd spółki aktualizuje księgę udziałów i w terminie 7 dni zgłasza zmiany w KRS oraz – jeśli zmienia się struktura właścicielska – w CRBR. Kupujący uiszcza 1% podatku PCC od wartości nabytych udziałów (ma 14 dni na złożenie deklaracji PCC-3). Sprzedający natomiast rozlicza ewentualny dochód ze sprzedaży udziałów jako przychód kapitałowy – osoba fizyczna wykaże go w PIT-38 (19% podatku), a jeśli udziały zbyła spółka, rozliczy go zgodnie z przepisami CIT.
Czy można sprzedać zadłużoną spółkę z o.o. i jak to zrobić?
Sprzedaż spółki z długami jest legalna – nawet zadłużony podmiot można przekazać nowemu właścicielowi; ale zmiana wspólników nie usuwa długów – spółka zarówno przed, jak i po transakcji nadal odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania. Z tego względu znalezienie chętnego kupca bywa trudne, a często to sprzedający dopłaca nowemu inwestorowi za przejęcie długów spółki. Sprzedaż nie zwalnia też członków zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania powstałe podczas ich kadencji ani z obowiązku zgłoszenia upadłości w razie niewypłacalności spółki – próba ucieczki od długów tą drogą może narazić sprzedającego na konsekwencje prawne. Dlatego ważne, by transakcja przebiegła transparentnie, z poszanowaniem praw wierzycieli i przy wsparciu prawnika.
Gdzie i za ile można sprzedać spółkę z o.o.?
Najłatwiej znaleźć kupca poprzez giełdy firm oraz portale ogłoszeniowe, gdzie publikowane są oferty sprzedaży spółek z o.o.. Można też skorzystać z pośrednictwa firm doradczych lub kancelarii prawnych, które specjalizują się w sprzedaży i kupnie gotowych spółek z o.o. oraz dysponują bazami inwestorów i ułatwiają dotarcie do zainteresowanych nabywców. Nie istnieją sztywne reguły ustalania ceny – o wartości firmy decyduje rynek. Prawo nie narzuca metod wyceny ani minimalnych kwot, strony mają pełną swobodę negocjacji, byle cena odzwierciedlała realną wartość rynkową. Mała, nowo założona spółka może kosztować tylko kilka tysięcy złotych, podczas gdy duża, dochodowa – wielokrotnie więcej.
Sprzedaż spółki z o.o. wymaga starannego przygotowania i dopełnienia formalności. Należy uporządkować dokumenty, przeprowadzić wycenę, a następnie zawrzeć umowę sprzedaży udziałów u notariusza, zgłosić zmiany w KRS/CRBR i rozliczyć podatki. Sprzedaż zadłużonego podmiotu również jest możliwa, choć obarczona dodatkowymi ryzykami. W razie wątpliwości warto zasięgnąć porady prawnej. Znajomość opisanych kroków i obowiązków pozwala przedsiębiorcy bezpiecznie sfinalizować transakcję zgodnie z prawem.
